利益衝突申報之後呢？香港 SME 供應商審批及權限分工 7 個檢查位
很多公司都有利益衝突申報表，但真正出現風險時，問題往往不是「有沒有張表」，而是：
• 申報之後由誰評估？
• 申報人是否仍然參與供應商選擇或批核？
• 供應商資料、合約和付款是否由同一人控制？
• 公司日後能否說明當時為甚麼作出這個決定？
利益衝突申報不是流程終點，而是企業開始處理風險的第一步。 對香港 SME 來說，最重要的是將申報、迴避、審批、權限及紀錄保存連成一套實際可行的流程。
本文會以企業日常外判及供應商管理為例，整理 7 個值得檢查的位置。
本文目標受眾： 香港 SME 老闆、HR／Admin、Finance、採購及營運主管。 本文重點： 由一張利益衝突申報表，延伸至供應商審批、職責分工和 audit trail。
甚麼是供應商管理中的利益衝突？
利益衝突是指員工的私人利益，與公司利益或其工作職責之間出現矛盾。私人利益不一定只限於員工本人，也可能涉及家人、親屬、密切朋友、投資關係或其他有關連人士。
在供應商管理中，常見情況包括：
• 負責揀選供應商的員工，持有某間供應商的股份或實益權益；
• 供應商由員工的配偶、親屬或密切關係人士經營；
• 員工同時在供應商兼職、提供顧問服務或收取其他報酬；
• 員工與供應商存在未披露的借貸、密切私人關係或其他利益往來；
• 員工既負責評估供應商，又負責確認服務完成和核准付款。
利益衝突本身未必等於已經觸犯刑事法例，但如果涉及隱瞞、濫用職權、虛假文件、利益輸送或不當影響，企業及相關人士便可能面對嚴重的法律、財務、紀律及聲譽風險。
廉政公署在 2026 年 9 月 8 日公布一宗涉及電子錢包公司僱員的案件，指兩名僱員涉嫌隱瞞自己及配偶與外判技術開發商的關係，並涉嫌令公司將應用程式開發合約外判予該開發商。四人被控串謀詐騙，案件目前尚未定罪。這宗案件提醒企業：申報要求、供應商審批及權限分工必須互相配合。
利益衝突申報後的 7 個檢查位
1. 申報渠道是否清楚？
員工要能夠清楚知道甚麼情況需要申報，以及應向誰申報。政策至少應說明：
• 誰需要申報，包括全職、兼職、合約員工及參與採購的人員；
• 甚麼情況需要申報，包括本人、家人及其他有關連人士的利益；
• 何時申報，例如入職、參與特定供應商項目前，以及利益變更時；
• 向哪一位主管、HR 或指定負責人申報；
• 申報應使用甚麼表格或電子流程；
• 如員工不確定是否屬於利益衝突，應如何提出查詢。
不要只在員工入職時收集一次聲明。員工轉職、參與新採購項目、開始管理新供應商，或其私人利益出現變化時，都可能需要重新檢視。
2. 申報是否由適當及相對獨立的人員評估？
申報人不應自行作出最後判斷，說「我覺得沒有問題」便繼續參與整個流程。公司應指定適當職級的人員評估：
• 申報的關係或利益是否與職務有關；
• 是否存在實際、潛在或觀感上的利益衝突；
• 申報人會否影響供應商選擇、評分、議價、續約或付款；
• 是否需要迴避、重新分工或增加覆核。
評估結果亦應記錄理由。單純寫上「已處理」通常不足以說明公司當時作了甚麼判斷，以及為甚麼採取某項措施。
3. 是否需要迴避或重新分工？
最直接的處理方法，往往是要求申報人避免參與與該利益有關的工作。例如：
• 不參與供應商搜尋及邀請報價；
• 不參與標書或報價評審；
• 不參與議價、合約續期或服務表現評核；
• 不負責確認服務完成或核准付款；
• 由另一名合適人員接手，並將安排記錄在案。
如果 SME 人手有限，未必可以完全做到人員分離，但不代表只能「照做」。公司可以加入管理層覆核、雙人批准、定期抽查、限制系統權限，或要求申報人以外的管理人員確認關鍵決定。
4. 供應商審批是否做到職責分離？
一個常見風險，是同一人由頭做到尾：自己物色供應商、自己比較報價、自己推薦、自己確認服務、最後自己核准付款。即使沒有利益衝突，這種安排亦會令錯誤或舞弊較難被發現。
企業可按規模將工作分開：
流程 | 建議負責職能 |
|---|---|
提出服務需要 | 部門主管／營運 |
搜尋及初步篩選供應商 | 採購／指定行政人員 |
比較報價及服務方案 | 採購及業務使用部門 |
合約及預算批核 | 管理層／Finance |
確認服務完成 | 業務使用部門 |
付款及銀行資料覆核 | Finance |
職責分離不一定要設立大型採購部。對小型公司來說，最重要是避免由同一人獨自控制所有關鍵節點，並在無法分工時加入補救措施。
5. 供應商資料及實益擁有人是否有基本核查？
利益衝突有時不會直接出現在供應商名稱上，而是藏在關連人士或實際控制關係中。企業可按風險及交易金額，建立基本核查清單，例如：
• 供應商正式公司名稱及註冊資料；
• 董事、股東或實益擁有人資料；
• 供應商與員工或管理層是否存在已申報關係；
• 報價、合約及收款戶口名稱是否一致；
• 供應商是否曾被更改名稱、銀行資料或主要聯絡人；
• 如有例外，誰批准及理由是甚麼。
這些核查不代表公司可以完全消除風險，也不代表只要完成核查便必然合規。它們的作用，是讓企業在作出供應商決定前，有較一致的檢查方法和證據。
6. 系統權限是否配合實際職責？
如果公司已使用 HRIS、ERP、採購系統或網上付款平台，政策分工必須落實到系統權限，否則紙面上的職責分離可能沒有實際作用。
建議檢查：
• 誰可以新增供應商？
• 誰可以修改供應商銀行戶口或付款資料？
• 誰可以建立採購單或合約？
• 誰可以批核採購及付款？
• 誰可以確認服務已經完成？
• 誰可以查看利益衝突申報及相關敏感資料？
• 員工離職、轉職或職責改變後，權限是否及時撤銷或調整？
權限設計應以「按需要存取」為原則。不是每位員工都需要查看全部供應商、付款或申報資料；有需要執行工作的人員，才應獲得相應的存取權限。
7. 是否保留完整 audit trail？
發生爭議時，公司需要回答的不只是「當時有申報」，而是：誰收到了申報？誰評估？作了甚麼決定？誰批准？有沒有迴避？付款由誰覆核？
建議保存以下紀錄：
• 利益衝突申報表及提交日期；
• 評估結果、決定理由及處理人員；
• 迴避、替代安排或額外覆核紀錄；
• 供應商搜尋、報價及評分紀錄；
• 合約、採購單及服務確認紀錄；
• 付款批核及銀行資料變更紀錄；
• 系統權限批核、修改及撤銷紀錄；
• 例外情況、管理層批准及跟進結果。
如果資料散落在個人電郵、WhatsApp、Excel 及紙本文件，日後很難還原完整時間線。企業應按實際規模，設定統一儲存位置、檔案命名方式、存取權限及保存期限。
SME 人手不足，可以由最基本的 5 步開始
不是每間 SME 都需要立即導入複雜的採購系統。企業可以先建立一個最低限度流程：
1. 員工在參與供應商項目前先申報；
2. 由申報人以外的主管或指定人員評估；
3. 有關人員需要時迴避關鍵決定；
4. 供應商選擇、服務確認及付款至少加入第二人覆核；
5. 將申報、決定、批准及例外理由存放在同一個受控位置。
當供應商數量增加、外判項目變多，或公司開始使用 HRIS、ERP 及電子採購工具時，再將流程轉化為系統工作流及權限矩陣。
HR、Finance、採購及管理層應如何分工？
利益衝突及供應商治理不是 HR 一個部門的工作。較實際的分工可以是：
• HR／Admin： 維持政策、申報表、培訓及紀錄跟進；
• 採購／營運： 管理供應商資料、報價、評估及服務表現；
• Finance： 核對預算、付款、收款資料及異常交易；
• 管理層： 處理高風險申報、批准例外安排及監察執行；
• IT／系統管理員： 按職責設定權限，並保留登入及修改紀錄。
如果公司沒有獨立 HR 或採購部門，亦可以將部分工作外判或由不同管理人員分擔，但責任仍要寫清楚，避免「大家以為有人跟進，最後沒有人負責」。
廉署個案對企業的提醒
廉政公署於 2026 年 9 月 8 日公布，起訴 Alipay Payment Services (HK) Limited（APSHK）兩名前僱員及兩人的配偶，指涉案僱員涉嫌未有申報自己及配偶與外判技術開發商的關係，並涉嫌令公司委聘該開發商。四人被控串謀詐騙，案件當時尚未定罪。
企業不應將新聞個案直接套用到其他公司或個人身上，但可以從中檢視自己的流程：
• 利益衝突政策是否清楚？
• 員工是否知道何時申報？
• 申報後是否有人獨立評估？
• 供應商選擇及付款是否有職責分離？
• 公司能否保留完整決定紀錄？
廉政公署的《公共機構採購防貪指南》及「處理利益衝突」資料亦提出，利益衝突處理應包括避免、申報及適當緩解措施，並妥善記錄申報、決定理由及已採取的行動。相關資料主要以公共機構為對象，私營企業應按自身業務、合約及風險作適當調整。
Get More 可以如何協助？
如果企業已經有利益衝突申報表，但申報後的評估、迴避、供應商審批及紀錄保存仍然靠個別主管自行處理，Get More 可以協助企業將相關要求整理成更清晰、可執行及方便覆核的 HR policy、流程及系統管理框架，包括：
• 檢視及整理 HR policy、Code of Conduct 及利益衝突申報機制；
• 設計供應商審批、利益迴避、職責分工、覆核及例外處理流程；
• 協助釐清 HR、Finance、採購、營運及管理層的責任分工；
• 整理文件保存、權限矩陣及 audit trail 要求；
• 按企業實際需要，協助制定 HR system 或相關管理系統的功能需求。
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